私募股权投资应该了解的知识

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一图掌握私募股权投资的8种架构设计

私募股权基金的8种架构设计。它们是公司系统,信托系统,有限合伙制,公司+有限合伙,公司+信托,母基金FOF,信托+有限合伙,公司+信托+有限合伙等。

以上8种架构是根据PE的最​​基本的三种组织形式设计的:

1,公司系统

公司基金的投资者作为股东参加基金的投资,并依法享有《公司法》规定的股东权利,并对公司债务承担以下责任:他们的出资额。基金经理的存在可以采取两种形式:一种是直接以公司的常任董事身份参加公司的投资管理;另一种是以公司的常任董事身份参加公司的投资管理。二是接受基金委托投资管理作为外部管理公司。

基金的特点:需要缴纳企业所得税;股份可以上市;可以保留投资收益以继续投资;公司所得税以外的投资者需要缴纳个人所得税,这涉及双重征税。

2.有限合伙制

合伙基金很少采用普通合伙的形式,而通常使用有限合伙。有限合伙基金的投资者作为合伙人参与投资,并依法享有合伙财产的权利。普通合伙人代表基金行使其公民权利,并为基金的债务承担无限的连带责任。

作为有限合伙人的其他投资者在其认缴出资额的范围内,对基金的债务承担连带责任。从国际行业惯例的角度来看,基金经理通常不担任普通合伙人,而是接受普通合伙人的委托来管理基金投资,但两者通常具有关联关系。目前的国内惯例是,基金经理通常是普通合伙人。

:有限合伙制特征:普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)构成有限合伙制,其中私募股权投资公司充当GP,发起建立有限合伙制,并认购少量股份资本LP认购了该基金贡献的绝大多数资金。GP承担无限责任,负责基金的投资,运营和管理,并每年提取基金总额的一定比例作为基金管理费; LP承担有限责任,不参与公司管理,分享合伙收入,并享有知情和咨询的权利。

3.信任系统

信托系统基金由基金持有人作为受托人和受益人设立,以建立信托。基金经理应当按照基金信托合同的规定担任受托人,以基金持有人的名义行使基金的财产权,并承担相应的受托人责任。

信托系统的特征:与有限合伙制相似,它也具有免税地位;但是,资金需要一步到位,使用效率低;它涉及信托中介机构,并增加了基金的运营成本。

私募股权投资十大认识误区!你中招了吗?

误解1:私募基金与普通基金相同

私募股权投资基金的筹集方式与普通基金不同,通常采用基金承诺方式。成立基金管理公司时,不一定要求所有合伙人都投资预定数量的资本,而是要求投资者作出承诺。当管理者找到合适的投资机会时,他们只需要提前一段时间通知投资者即可。有一定的风险。如果投资者未能及时投资,将根据协议被罚款。

因此,该基金宣布的募集资金额仅为承诺资金额,而不是实际投资额或持有的资金额。

误解2私募基金收益很高

人们在查看私募股权基金的收益时,通常会画一条曲线,以时间为横轴,以收益为纵轴。通过长期观察,人们发现该曲线的轨迹与字母J大致相似,因此将该现象生动地称为J曲线效应。

产生J曲线效应的原因是,在PE基金开始运作时,该基金必须开始支付管理费和启动费用,但此时,该基金投资的项目可以不会立即产生回报,使基金开始时时间回报为负数。一段时间后,当该基金开始启动项目时,该基金的收益将迅速上升。

从投资者的角度来看,J曲线效应的灵感在于,长期投资中过分强调短期收益不利于追求和实现长期目标。基金经理的目标是最小化J曲线使基金尽快获得正回报。({}}误区三:PE和VC产品之间没有区别

私募股权基金行业(PE)起源于风险投资(VC)。在发展的初期,它主要侧重于中小企业的创业精神和扩展融资。因此,长期以来,风险投资已成为私募股权投资的代名词。。

两者之间的主要区别在于投资领域。风险投资基金的投资范围限于以高科技为基础的中小型公司的起步和扩张期。私募基金的投资对象主要是已经形成一定规模并产生稳定现金流的成熟公司。风险投资基金之间最大的区别。

误解4私募股权基金与私募股权没有什么不同

私募股权基金(PE)和私募股权投资基金(又称“私募基金”,经常被投资者称为“私募基金”)是两种容易混淆的基金,但其实质性区别很大。

PE主要投资于非上市企业的股权,属于主要股权市场类别。它将伴随公司的成长阶段和发展过程,并依靠提高公司价值来获利。私募股权投资基金主要投资于二级证券市场,通过证券市场价格的波动来获利。

误解5:股票信托与股票投资信托有区别吗?

股权信托和股权投资信托之间的区别在于,前者的受托人是拥有股权的股东,而后者的受托人是拥有资金并希望获得股权的投资者;

前者的信托财产是权益,后者的信托财产是资金;前者中受托人管理的重点是根据客户的意愿行使股权,后者中受托人管理的重点是使用资金获取期望有利可图的权益。

神话6无形资产不值得投资

投资主要取决于企业,使人们处于次要位置。

中国的本地PE长期以来没有建立。过去,有时需要查看其他人的财务报表,看看有多少固定资产,而这对于管理团队的各个方面来说都是不够的。

蒙牛的情况经常被提及,蒙牛会在没有牛根的情况下出生吗?实际上,企业中的第一个人就是一个人。

关于私募股权投资基金基础知识(史上最全干货!)_企业

摘要:

1.什么是私募股权投资基金?

II。风险投资/风险投资基金和私募股权基金有什么区别?

III。私募股权投资基金如何决定投资?

第四,为什么有限合伙制成为私募股权投资基金的主流?

五,企业的私募股权基金的投资期限是多长时间?

四个私募股权基金有四个退出模式

1.什么是私募股权投资基金?

股权投资是一个非常古老的行业,但是私募股权(PE)投资是一种新事物,在过去30年中才迅速发展。

所谓的私募股权投资是指针对高增长的非上市公司并提供相应的管理和其他增值服务的资本运营过程,以期通过IPO或其他方式退出,从而实现资本增值。私募股权投资者的利益不是拥有股息和经营被投资企业,而是最终退出企业并实现投资收益。

为了分散投资风险,私募股权投资通过私募股权投资基金(此网站称为PE基金,私募股权基金或基金)进行。私募股权投资基金是由大型机构投资者和富人组成的私人公司。筹集资金,然后寻找机会投资未上市公司的股票。最后,通过积极的管理和退出,获得了整个基金的投资收益。

就像专注于股票二级市场交易的私募股权基金一样,私募股权基金本质上是一种财务管理工具,但是初始投资的门槛更高,投资周期更长,投资回报率更高更稳定,适合长期投资大型基金。

II。风险投资/风险投资基金和私募股权基金有什么区别?

风险投资/ VC(Venture Capital,简称VC)进入中国的愿景要早于私募股权基金。IDG,软银,凯鹏华盈等国际知名风险投资家较早进入中国,获得了足够的关注和良好的交易。

从理论上讲,尽管VC和PE是对IPO前公司的投资,但它们在投资阶段,投资规模和投资理念上有很大不同。通常,PE投资于IPO之前的成熟公司。 VC投资于创业和成长型公司。VC和PE

的心态大不相同:VC的心态不能错过(好的项目),PE的心态不能是错误的(指投资错误)。但是,今天,大规模交易使VC和PE之间的差异越来越模糊。在过去以硅谷作为风险投资进行投资的老风险投资公司(如红杉资本,经纬创投,凯鹏和德丰杰)进入中国后,他们也开始筹集私募股权基金,许多已披露的投资交易已远远超过超过一千万美元。越来越少的风投愿意投资于早期的创业项目。目前,仅台山投资,IDG等仍在投资数百万人民币级别的项目。大多数基金,无论其名称如何,实际上都参与了2000万至2亿元人民币的投资。PE投资交易。

交易的增加与在资本市场上筹集的资金的增加有关。2008年,鼎晖投资和弘毅投资分别在中国募集了50亿元人民币的私募股权基金。2009年募集资金额进一步扩大。黑石集团计划在上海浦东设立黑石中国

发展投资基金,目标为人民币50亿元;第一东方集团计划在上海筹集60亿元人民币;里昂证券与上海国盛集团共同发起了一只人民币目标国内人民币私募基金100亿元;由上海国际集团有限公司和中国国际金融有限公司共同发起的上海浦东工业投资基金管理有限公司计划在上海金融产业投资基金中募集总计200亿元人民币,这是第一笔阶段将达到80亿元。

单个基金仅限于人工成本,通常管理的项目不超过30个。因此,大型私募股权基金倾向于投资价值超过1亿元人民币的项目,从1000万元到1亿元人民币的私募股权交易留给风险投资基金和小型PE基金来填补市场空白。

III。私募股权投资基金如何决定投资?

企业家经常称律师非常疲倦,“ XX基金的不同人士来了三轮,何时结束……”这是因为公司不了解该基金的运作和管理特征。

尽管基金经理的个人英雄气概卓著,但该基金仍是公司组织或类似公司的组织。基金经理就像基金所有者一样,这很少见。

基金的内部人员基本上分为三个级别。基金的最高级别是合伙人;副总裁,投资总监等是基金的中间层。投资经理和分析师是基金的基本水平。企业基金的一般检查程序首先由副总经理的投资经理检查,

合作伙伴报告称,合作伙伴将有兴趣参加由所有合作伙伴组成的投资决策委员会的投票,而国内基金通常邀请基金投资者参加委员会会议。从最初的接触到最终的投资决定,一个项目可能会短短三个月到一年。

第四,为什么有限合伙制成为私募股权投资基金的主流?

有限合伙制是一种特殊类型的合伙制,在实践中极大地刺激了私募股权投资基金的发展。

有限合伙公司将基金投资者和基金经理视为基金的合伙人,但基金投资者是基金的有限合伙人(LP),基金经理是基金的普通合伙人(GP)。有限合伙公司除了避免在税制中实行双重征税外,还主要设计了一套“权利相同但权利不同”的复杂分配制度,解决了缴费与缴费的和谐统一,大大促进了基金的发展。

在典型的有限合伙基金中,资金和分配安排如下:

●LP承诺提供该基金投资金额的98%。同时,它可以保证最低回报率(即最低预期资本回报率,通常为6%)。超过此回报率后,LP已获得80%的权利。LP不干预该基金的任何投资决定。

●GP承诺提供基金投资额的2%。同时,GP每年会为该基金收取一定数量的资产管理费,通常是所管理资产规模的2%。基金的最低资本收益率达到标准后,GP可获得20%的基金收益率。基金雇员的每日工资,租金和差旅费均以2%的资产管理费结算。GP对投资项目拥有独家决策权,但必须定期向LP报告投资进度。

尽管中国政府部门对于是否在中国发展有限合伙基金有不同的看法,但这些看法基本相同:

基金可以选择以公司或合同为基础开展业务,但是有限合伙制是基金发展的主流方向。

五,企业的私募股权基金的投资期限是多长时间?

对于募集资金的期限有严格的限制。通常,基金成立的前3至5年为投资期,接下来的5年为退出期(仅退出,无投资)。在对该基金进行两到五年的投资后,该基金将找到退出的方法。(共10年)

6.私募股权基金有四种退出模式:

1. IPO或RTO退出:最有利可图的退出方法,但资本市场本身的波动极大地影响了退出价格。

2.并购和提款(企业的整体出售):同样常见的是,基金将企业的股份转售给下一家公司。

3.管理层回购(MBO):回报较低。

4.公司清算:目前的投资损失大部分。

接受基金投资的企业也是危险的赌博。几年后,当基金投资企业仍然无可救药地上市时,基金的任何撤资尝试都将不可避免地干扰企业的正常运作。这就是私人资金火爆的原因。

供稿:

1.谁将投资私募股权投资基金?

2.谁管理私募股权投资基金?

3.私募股权投资基金如何找到目标公司?

第四,私募股权投资基金喜欢投资哪些行业?

1.谁将投资私募股权投资基金?

私募股权投资是一种“另类投资”,它是财富拥有者除了证券市场投资之外,还可以分散其投资风险的非常重要的投资工具。据统计,西方主权基金,慈善基金,养老基金和富裕财团通常会分配10%至15%的资金用于私募股权投资,并且私募股权投资的年化收益率高于证券市场的平均收益率。率。大多数基金的年化收益率约为20%。美国最好的黄金圈风险投资公司在1990年代科技股的黄金时期,几只基金的年回报率每年都超过10倍。私募股权投资基金的投资组非常固定,优秀的基金经理有限,常常有太多的钱追逐过少的投资额度。新成立的基金的正常规模是1亿美元至10亿美元,而且大部分承诺资金都是赞助人,可向新投资者开放的金额非常有限。

私募股权投资基金的投资期很长,普通基金的封闭式投资期超过10年。另一方面,由于私募股权投资基金的二级市场交易不发达,因此私募股权投资基金投资者投资后退出并不容易。另一方面,大多数私募股权投资基金采用承诺制,即基金投资者在按照约定的承诺作出相应的出资之前,等待基金管理人确定投资项目。

1.政府指导基金,各种母基金(基金),社会保障基金,银行保险和其他金融机构基金是各种私募股权基金的首选游说对象。这些首都具有很高的声誉和声誉,一旦承诺投资,它们将迅速吸引大量的资本加入。

2.国有企业,私营企业和上市公司的资金闲置。公司股票的财务管理始终感觉像是一种业务,但是公司PE资金已成为一种流行的财务管理工具。

3.闲置私人富人的资金。中国也有直接为自然人筹集资金的基金。当然,筹集资金的起点仍然很高。

如果是直接从个人那里筹集的,则启动投资的门槛约为1000万元人民币或以上;如果是通过信托公司筹集的,则启动投资的门槛也为人民币1或200万元。普通人没有机会投资这种基金。

2.谁管理私募股权投资基金?

基金经理基本上是两种人。其中一家来自国际知名投资银行,如Damo,Merrill Lynch和Goldman Sachs。他精通金融,在华尔街拥有广泛的人脉。另一种人来自商业。退休的企业家以及从企业家转变而来的更知名的国内管理人员包括沉南鹏(携程旅行网的前创始人和红杉资本现在的合伙人如家酒店),邵一波(易趣网站的前创始人)。,现在是经纬创投的合伙人,杨磊(Palmtop Smart Link的前首席执行官,现在是台山投资的合伙人),田书宁(中国网通的前首席执行官,现在是中国宽带产业基金的董事长),吴颖(以前是UT)硅大康首席执行官,现为Holly Capital的合伙人)。

基金经理必须首先具有独特的视野并找到一家好的公司。如果经理人过去的投资业绩不佳,就很难获得投资者的信任。自2000年以来,大量的中国互联网,特殊服务和新媒体以及新能源公司进入了纳斯达克或纽约证券交易所,为外国资金带来了可观的回报。自2004年以来,大量的民营企业已经进入了深圳中小企业董事会,国内资金的回报也非常惊人。因此,如果基金经理的履历具有投资于百度,盛大网络,分众传媒,阿里巴巴,无锡尚德和金风科技等星级基准公司的经验,则更容易信任投资者。

除了投资愿景,基金经理还需要拥有一些个人财富。为了控制道德风险,如果基金经理决定投资1000万美元的中型交易,PD将支付980万美元(98%),而作为LD的个人将需要20万美元( 2%)匹配投入投资。因此,基金经理的经济实力门槛也很高。

一般来说,私募股权投资基金的管理是一种绝妙的艺术。必须找到高增长的项目,说服企业接受基金投资,最后退出资本市场的股权。优质项目资金之间的竞争非常激烈;

没有投资陷阱。无论他们的表现如何,几乎所有的基金经理都是飞人,他们的工作强度是惊人的。

3.私募股权投资基金如何找到目标公司?

根据我们的观察,国内私人企业家对私人股权投资基金的认识不高。他们通常更加谨慎,不会主动发起攻击。相反,他们将等待资金来调查。

我希望财务顾问可以推荐更多项目。为了尽可能扩大社会意识,中国也有独特的现象。该基金的合伙人经常去电视台做各种金融节目的客人,甚至在新浪网上发表博客。上市。

第四,私募股权投资基金喜欢投资哪些行业?

私募股权基金,例如具有简单业务模型和独特核心竞争力的公司,以及具有强大扩展能力和管理素质的公司管理团队。但是,私募股权基金仍具有强烈的行业偏好。以下行业是过去五年中我们最喜欢的投资。

的目标是:

1. TMT:在线游戏,电子商务,垂直门户,数字动画,移动无线增值,电子支付,3G,RFID,新媒体,视频,SNS;

2.新服务行业:金融外包,软件,现代物流,品牌和渠道运营,翻译,电影业,电视购物,邮购;

3.高增长产业链:餐饮,教育和培训,牙科,保健,超市零售,药房,化妆品销售,体育,服装,鞋类,经济型酒店;

4.清洁能源与环境保护:太阳能,风能,生物质能,新能源汽车,电池,节能建筑,水处理,废气废物处理;

5.生物医学和医疗设备;

6.四万亿受益行业:高铁,水泥,专用设备等。

供稿:

1.公司在什么阶段需要进行私募股权融资?

2.公司如何使用私募股权投资基金?

3.是什么原因导致私募股权融资谈判失败?

第四,签订保密协议对企业意味着什么?

五,企业是否应聘请专职融资财务顾问?

6.如何安全无误地支付佣金?

VII。公司何时邀请律师参加交易谈判?

8.为什么会有那么多回合的尽职调查?

IX。公司估值的依据是什么?

X.签署《条款清单》对企业是否意味着成功?

1.公司在什么阶段需要进行私募股权融资?

在国内外上市的中国公司总数不到3,000家,但中国有数百万家公司。私营企业的平均预期寿命只有7年。商业运作也有“死亡谷”法。大多数创业项目都在头三年内死亡。成立三年后,公司才慢慢走出死亡谷。因此,私募股权投资基金对项目的选择非常严格。

风险投资/风险投资公司与私募股权基金之间的差异变得越来越模糊。除了少数专门从事前期项目,投资额不超过人民币1,000万元的基金外,大多数基金都对私募股权交易感兴趣。如果单个门槛超过2000万元,超过1000万美元的私募股权基金之间的竞争将会非常激烈。因此,如果企业仅需要数百万人民币级的融资,就不建议您花精力去寻求对该基金的股权投资。相反,它应该寻求个人贷款,个人天使投资,银行贷款,甚至私人高息贷款。

根据我们的经验,服务型企业已发展到约100人,年收入超过1000万元,且利润微薄或基本持平,更适合于第一轮股权融资;制造公司的年度税后净利润超过500万元以后,安排第一轮股权融资比较合适。这些节点与公司融资时的估值有关。如果公司还没有发展到这个阶段,公司的估值将不会达到私募股权融资之时,并且基金会将失去其投资兴趣,因为交易规模太小。

当然,并非所有公司都愿意在此阶段进行私募,但是私募的好处显而易见:大多数公司依靠自我积累的利润来缓慢扩展业务。对于轻资产服务公司,由于缺乏可以抵押的资产,因此很难从银行获得贷款。公司吸收私人投资后,其业务通常会发生质的飞跃。结果,许多公司上市,企业家的财富从净资产状态增加到股票的市值(中国股票市场的中小型民营企业的市盈率超过40倍)并且市盈率为5-10倍),财富增值效果惊人。只要有可能,中国大多数私人企业家都愿意接受私人股权投资。

2.公司如何使用私募股权投资基金?

尽管公司向基金推荐自己,但成功的机会很小。在中国,绝大多数私募股权交易的谈判是由私募股权投资基金经理的朋友推荐和中介机构进行的。

中国经济的周期性特征非常明显。在不同的经济周期下,企业寻求资金和追逐资金的现象总是循环的。一般来说,在经济繁荣时期,好公司往往被多个基金同时追逐,尤其是在TMT,新能源,环保,教育,连锁等领域。只要公司有私募股权的意愿,公司的质量就不会太差,而资金往往不是很好。听到风了。

然而,在对公司而言空前强烈的私募渴望的经济衰退中,谈判的难度突然增加了。即使老板负责公司并制定业务计划,他也会在大海捞针中与数十只基金交谈,结果并不总是那么好。此时,财务顾问,投资银行证券公司和律师的推荐起着关键作用。

在目前的中国国情下,专业律师在企业与私募股权投资基金之间的交往中发挥着重要作用。私募基金非常重视律师的建议和见解。对于律师推荐的公司,资金通常至少要进行检查。这是因为:

首先,律师推荐的动机与财务顾问的动机不同。向资金推荐项目的财务顾问是财务顾问的日常工作。由于有强大的经济动机完成交易,资金更加谨慎。和专业律师向基金推荐项目主要是出于个人帮助,通常没有太大的经济意义,但很容易被基金接受。

其次,由于律师的专业特征,律师珍惜其执业声誉。质量低劣的公司律师不会盲目推荐他们,以免损害行业声誉。

第三,律师有时是融资公司的法律顾问,他们通常了解公司的业务特征和法律风险。在确定企业的经济前景时,基金通常会寻求律师的建议。

3.是什么原因导致私募股权融资谈判失败?

在中国,私募股权谈判的成功率不高。根据我们的观察,以企业与目标投资基金之间的保密协议的签署为双方开始联系的起点,只有不到30%的交易可以最终达成。当然,谈判破裂有很多原因。以下是更常见的:

首先,企业家太情绪化了,公司的内部估值不够客观,对于公平的市场价格来说太高了。企业家通常是企业家。他们对公司有深刻的感情。他们还喜欢阅读马云和其他名人的传记。他们总是觉得自己的公司也很棒。同时,资金开始谈论私募股权。因此,坚挺的价格不会过高,这不会让其他人分享企业的股权。但是,基金的投资遵循严格的价值规律,特别是在金融动荡洗礼之后,企业的估值不如企业家那么冲动。如果双方在公司价值判断上的差异超过一倍,则交易将难以完成。

其次,行业存在政策风险,业务取决于特定的联系人,技术太先进或业务模型太复杂。作为专业的私募股权律师,我们检查了各种奇怪的公司。一些公司依靠政府和垄断性国有企业来设置政策障碍来开展业务。一些公司拥有特别先进的技术,例如最近流行的薄膜电池光伏集成,生物质能或氨基酸生物医学项目;一些公司需要轮流了解业务。做大生意总是很简单。基金倾向于选择那些被市场竞争淘汰的简单企业。该行业是更传统的还是传统的都无所谓。饭店,旅馆,英语培训,甚至健康按摩都投入了,那些难以理解和神秘的公司却远离了。

第三,公司融资的时机不正确,企业资金不足也吓到了资金。该基金将永远锦上添花,而不会在雪地上放弃木炭。许多国内私人公司从来都不希望在富裕的时候进行私募股权投资,只有当他们无法打开底池时,他们才会考虑私募股权投资。资金不是傻瓜。无论公司现金流是否尴尬,尽职调查都会立即显示结果。财务报告过于丑陋的公司资金通常没有勇气进行投资。

第四,公司必须在赚钱后进入新的行业或新领域。一些企业家在主要业务上非常成功,但是突然之间,他们想进入一个从未有过的新领域,因此他们利用私募股权来筹集资金来从事这些项目。这种游戏方式不容易成功。该基金希望企业家能够集中精力,而思想过多的企业家基金则更害怕。

第四,签订保密协议对企业意味着什么?

通常,在找到正确的方法之后,公司联系该基金进行调查并不困难。在一轮或两轮融资后,资金通常会要求公司签署保密协议以提供进一步的财务数据。在此阶段,我们的律师通常会接到公司的电话,要求提供交易指导。

保密协议的签署仅表明该基金愿意花时间认真审查该项目,而私募股权长征已迈出了第一步,这不是特别值得祝贺的事情。在此阶段,除非企业家无法判断应提交哪些材料并请律师帮助判断,否则该律师仅提供有关签订合同的一般法律指导,并不参与材料的准备。

在大多数情况下,签署的保密协议是基于对基金版本的使用。我们通常遵循以下几点来帮助客户把握保密协议的好处:

首先,机密资料的机密期限通常至少为3年;

第二,标有“商业秘密”的企业提交的所有商业文件都应进入保密范围,但保密信息不包括公共领域的信息;

第三,机密人员的范围通常扩展到基金的顾问(包括其律师),员工和分支机构。

五,企业是否应聘请专职融资财务顾问?

融资财务顾问(FA)的正面评价和负面口碑非常出色。FA不是活雷锋。公司雇用的服务佣金通常为私募股权交易的3%至5%。一些财务顾问对公司的股权更感兴趣。

FA的最关键角色是估值。但是,大多数国内的财务顾问感觉更像是一个“约会中介”,而且专业程度较低,尤其是财务顾问经常对财务顾问的财务预测sc之以鼻。但是,如果公司对资本市场不熟悉,请最著名的财务顾问(中国排名前五位)可以帮助提高私募的成功率,并且公司为此目的支付融资佣金。

律师的建议:

●FA在签署独家代理权时需要谨慎。如果公司受未知FA约束,则该公司将错失良机。

●融资佣金的支付应写入私募的最终交易文件中,以免在支付佣金时投资者​​干涉和纠纷。

●良好的财务顾问判断标准:无法获得其处理项目的最终清单。要求高昂前期成本的FA大多是骗子,而顶级FA则不需要或不需要非常合理的前期成本。

6.如何安全无误地支付佣金?

当看到私募股权成功的时候,通常会暗示公司要向为该项目做出贡献的人支付佣金,而且大多数公司都感到困惑。

私募股权交易就像婚姻。开始时,您需要了解命运,但最后,您可以握住双手以克服许多困难。按照行业惯例,作为投资者的基金通常不支付任何佣金。如果该交易不涉及财务顾问,则该公司或为该交易做出更多贡献的公司将多付2-3%的交易费用。这是有道理的,但请注意以下两点:

首先,绝对有必要避免支付交易对手的职员-基金的投资经理,这将被称为“商业贿赂”,这是一条无法触及的高压线;

其次,建议将佣金条款“查找费用”写入投资协议,或至少让投资者知道。佣金很大。羊毛是从羊身上出来的。公司不支付投资者同意的金额,这从理论上讲损害了投资者的利益。

VII。公司何时邀请律师参加交易谈判?

私募股权交易的专业性和复杂性超过了95%以上的私人企业家的知识和能力。如果企业家不要求律师与私募股权基金进行融资谈判,除非该企业家是投资银行家,否则他对公司和所有股东都是极不负责任的。

通常,企业在签署保密协议之前和之后,应请一名执业律师担任融资法律顾问。一种常见的方法是求助于公司的常年法律顾问,但是在中国,合格的私募股权律师很少。您自己的常年法律顾问不太可能会进行私募股权交易。因此,建议聘请该领域的专业高级律师提供指导。私募股权交易属于金融业务。因此,有实力的企业应在中国金融法律业务的十大律师事务所中选择私募股权顾问。

在我们作为私募股权交易法律顾问的实践中,无论最终交易是否成功,企业家都会深深信任我们。在所有私募股权参与者中,财务顾问更关心自己的佣金,有时会降低公司价格以达成交易;资金是公司的博弈对象,谈判中利益是对应的,交易后利益是一致的;基金律师只是为资金而工作,并不是说他们对公司没有感情。只有公司律师才能从企业和企业家的角度全面考虑这些问题;在谈判中必须比较公司和企业家的利益。常见的情况是,在完成私募股权谈判之后,我们还将被邀请担任公司的常年法律顾问,并且公司还将在下一轮私募股权和IPO业务中使用我们的服务。

8.为什么会有那么多回合的尽职调查?

尽职调查是公司向基金揭示其基础的过程。标准化基金会进行三种类型的尽职调查:

1.行业/技术尽职调查:

●寻找与该公司从事同一行业的其他公司,以询问总体情况;如果公司的上下游,甚至竞争对手都同意,那么该基金自然就具有投资信心;

●技术尽职调查在新材料,新能源和生物医学高科技行业的投资中更为普遍。

2.财务尽职调查:

●企业必须提供详细的财务报表,有时还会派会计师来审核财务数据的真实性。

3.法律尽职调查:

●基金律师向企业发布调查表清单,要求他们建立注册,资格,治理结构,员工,外资,内部风险控制,知识产权,资产,金融税收,商业合同,担保,保险,提供环境保护和诉讼等各个方面的原始文件。

●为了更好地配合法律尽职调查,企业通常由公司律师填写调查表。

IX。公司估值的依据是什么?

公司的估值是私募交易的核心。设定公司的估值后,可以根据估值来计算融资和投资者股份的比例。公司估值谈判在私募股权交易谈判中具有里程碑式的作用。已超过此阈值。只要资金不太苛刻(例如要求取消抵押品赎回权或下注),就可以始终进行交易。

通常,公司的评估方式是私募股权交易谈判中双方之间博弈的结果。尽管有一些客观标准,但这实质上是一种主观判断。对于公司而言,估值越高,效果越好。除非公司有信心在本轮私募完成后将直接上市,否则一轮高价值的私募融资将对公司的下一轮私募相当不利。许多公司在完成一轮私人配售后陷入困境。主要原因是前一轮私募的价格使价格过高,这些公司受制于反稀释条款,无法降低价格进行后续交易,因此不得不冻结。

评估方法:市盈率方法和水平比较法。

1.市盈率方法:对于已经盈利的公司,您可以参考同一行业中上市公司的市盈率,然后对其进行折价。这是主流的估值方法。市盈率法有时对公司不公平,因为由于吸收私人股权投资之前需要进行税收筹划,私人公司不愿在账簿上释放利润,并且他们打算通过各种财务手段减少应纳税所得额(例如作为高费用)。收入。在这种情况下,公司的估值需要采用其他更正方法,例如使用EBITDA。

2.横向比较法:参照其他私募交易的估值,将公司的当前经营状况与以相同规模在同一行业私有的一家公司的估值进行横向比较。适用于公司的非盈利状态。

经验值:制造公司第一轮私募配售的市盈率通常为EBITDA的8-10倍或5-8倍;第一轮服务公司定向增发估值为5000万元至1亿元。

X.签署《条款清单》对企业是否意味着成功?

公司在就估值和融资金额达成协议后,可以签署条款书或投资意向书,总结谈判结果,并为下一步的详细调查和投资协议谈判做准备。

条款说明书或投资意向书实际上只是一般法律文件,指出除机密条款和专有商店(“无商店”)外,该文件无约束力。签署条款书的目的是使谈判公司放心,以便至少在独家禁售期(通常为2个月)内不再继续寻找Charming Prince并专注于与基金进行独家谈判。 。签署条款书后,由于各种原因,基金仍可能随时推翻交易。在很多情况下,已签署条款单但交易被中止。

由不同基金起草的条款清单的详尽度也有很大不同。一些基金公司的条款表已经接近合同条款。被投资股权的性质(在投票,股息,清算等方面是否具有优先权)),投资者的反稀释权,新股的优先认购权,共同销售权,信息和检查权,管理权锁定,董事会席位分配,投资者董事的特别权力,绩效博彩等方面均达成协议。尽管这些协议目前没有法律效力,但公司将来在签署正式的投资协议时不容易撤销这些条款。

延伸:

仅关注收益是不够的。选择一个好的投资和金融公司,尤其是公司团队,很重要。

大多数人不知道如何正确评估其财务顾问,仅将收益表现作为衡量的唯一标准,但这还不够。

投资和财富管理实际上提出了我们要实现的财富管理目标:保存,升值和继承。我们只需要投资和管理财富,即可实现财富的保存,增值和继承。因此,如果仅看某项投资和理财产品的回报,那还远远不够。最重要的是选择一个好的投资和财富管理公司。只有优秀的投资和财务管理公司才能实现风险控制的优先权,并根据经济周期的轮换为客户集成产品和分配资产。

投资和财务管理公司是否优秀取决于其股东背景,核心团队和公司实力。

股东背景:主要是指其股东的实力,该行业是否接近投资或财务管理或与之相关,以及它能否提供与投资和财务管理相关的强大资源支持。

核心团队:主要是指高管的专业背景,专业经验和过往表现。

如果某投融资公司甚至没有网站,或者没有网站,但没有列出其核心团队的详细信息,那么它只会大体上提倡“合作伙伴已从国内外知名大学毕业,并曾在国内外顶级投资机构工作,反复开拓等等,例如开拓某个产品,等等,您必须小心。

毫无疑问,这种公司要么是一小群黑人和白人,他们举起标语为老虎皮,背叛了欺骗手段,要么是一个由几个生气的疯子组成的小组织,他们没有知道身高和皮肤。

您从哪所学校毕业的?您在哪个顶级机构工作了多少年,担任什么职位,并担任什么角色?甚至这些基本信息都没有被公开,而且它们如此大胆,以至于他们开创了先驱产品,并且投资者敢于给他们资金来照顾他们?

财富管理和资产管理行业的核心竞争力是专业。如果公司的高管不是来自投资研究,甚至不是老板用来买卖陶瓷,那他们对金融和基金行业的认识就会有限。甚至没有明确的定义和对合规风险的意识。在更严格的财务监管的背景下,公司肯定会有问题。

特别是对于那些在一家金融机构工作了几年之后被称为领导者的大胆,低语的人来说,是勇敢而又核心的高管们敢于做任何事情。您可以相信这家公司稳定,稳固的发展前景?您是否敢于相信这家公司将勤奋地完成每个投资目标并保护投资者的利益?

因此,如果收入还可以,请务必看一下公司的核心团队。换句话说,这家公司专业吗?它背后的团队是什么,个人简历和专业经验?如果这家公司既从事工业和贸易,又从事金融或转型,例如过去做拉面,然后进行金融,那么您对于这种公司必须相对谨慎。因为那些刚接触投资和财富管理行业的人很快就会谈论财富管理,所以他们的标准化,严谨性和专业水平必须引起问号。当然,投资回报很重要,关键人物的专业技能可能更重要。

公司实力:主要体现在两个方面。首先是是否有完整的产品生产线和产品筛选池;二是能否提供强大的投资研究信息和详尽而系统的售后服务。

一些公司偶尔会每年出售几种产品,或者只是出售某种类型的产品,例如仅出售房地产基金或PE产品,而无法分配客户的资产。显然,单一产品根本无法满足向客户提供多样化服务的要求。对于强大的投资和财富管理公司而言,财富管理产品是其最基本的竞争力。在产品的收集和选择方面,第一件事就是丰富理财产品线,形成多元化的理财产品库,以提供全方位的理财服务。

实际上,多样化的产品可以有效地提高投资和财富管理公司的竞争力,丰富的产品线可以为客户提供丰富的产品选择,有助于分散风险,并帮助客户提供最合适的产品。需求产品。

除了拥有完整的产品线外,一家实力雄厚的投资和财富管理公司通常可以在不同时间段推出一些稀缺产品,并根据客户需求对其进行自定义,而不仅限于某种产品。就像金融超市一样,有多种选择,例如选定的信托,资产管理,PE,VC和阳光明媚的私募股权,而不会将客户的资金限制在一个篮子里。

最全干货|私募股权投资基金实务知识超级汇总

专业律师将在私募股权交易中处理各种基金,并更好地了解每种基金的投资习惯和特征。我们建议中小型企业在可能的情况下,从以下知名基金中选择。

本地资金:深圳创新投资集团有限公司,联想投资有限公司,深圳大辰创业投资有限公司,苏州创业投资集团有限公司,上海永宣创业投资管理有限公司启明创业投资有限公司,深圳东方财富投资管理有限公司,弘毅投资,新天宇资本,鼎晖投资,中信资本控股有限公司等

外资:IDG,软银中国风险投资有限公司,红杉资本中国基金,软银赛富投资咨询有限公司,德丰杰,经纬创投中国基金,北极光创投,蓝新亚洲投资组,凯鹏华盈中国基金,济源资本,华登国际,集富亚洲投资有限公司,德通资本管理有限公司,戈壁创投有限公司,智集创投,赛伯(中国)投资,今日资本,金沙江创投,KTB投资集团,华平创投有限公司等

如果公司定向增发的目标非常明确:在国内上市,除了上述资金之外,具有国内经纪背景的直接投资公司也是一个不错的选择。

第四,谁将投资私募股权投资基金?

除证券市场投资外,私募股权投资是财富拥有者分散投资风险的非常重要的投资工具。据统计,西方主权基金,慈善基金,养老基金和富裕财团通常会分配10%至15%的资金用于私募股权投资,并且私募股权投资的年化收益率高于证券市场的平均收益率。率。大多数基金的年化收益率约为20%。美国最好的黄金圈风险投资公司在1990年代科技股的黄金时期,几只基金的年回报率每年都超过10倍。私募股权投资基金的投资组非常固定,优秀的基金经理有限,常常有太多的钱追逐过少的投资额度。新成立的基金的正常规模是1亿美元至10亿美元,而且大部分承诺资金都是赞助人,可向新投资者开放的金额非常有限。

私募股权投资基金的投资期很长,普通基金的封闭式投资期超过10年。另一方面,由于私募股权投资基金的二级市场交易不发达,因此私募股权投资基金投资者投资后退出并不容易。另一方面,大多数私募股权投资基金采用承诺制,即基金投资者在按照约定的承诺作出相应的出资之前,等待基金管理人确定投资项目。

1.政府指导基金,各种母基金(基金),社会保障基金,银行保险和其他金融机构基金是各种私募股权基金的首选游说对象。这些首都具有很高的声誉和声誉,一旦承诺投资,它们将迅速吸引大量的资本加入。

2.国有企业,私营企业和上市公司的资金闲置。公司股票的财务管理始终感觉像是一种业务,但是公司PE资金已成为一种流行的财务管理工具。

3.闲置私人富人的资金。中国也有直接为自然人筹集资金的基金。当然,筹集资金的起点仍然很高。

如果是直接从个人那里筹集的,则启动投资的门槛约为1000万元人民币或以上;如果是通过信托公司筹集的,则启动投资的门槛也为人民币1或200万元。普通人没有机会投资这种基金。

5.谁管理私募股权投资基金?

基金经理基本上是两种人。一种类型来自国际知名投资银行,例如Damo,Merrill Lynch和Goldman Sachs。他们精通财务,并在华尔街拥有广泛的网络。另一种类型是企业家精神。已经退休并从该国的企业家转变为知名管理人员的企业家包括沉南鹏(携程旅行网的前创始人和红杉资本现为合伙人如家酒店),邵一波(易趣网站的前创始人)。人们,现为经纬创投合伙人,杨磊(Palmtop Smart Link的前首席执行官,现为台山投资的合伙人),田顺宁(中国网通的前首席执行官,现为中国宽带产业基金董事长),吴颖(原UT)Starcom首席执行官,现在是Holly Capital的合伙人)。

基金经理必须首先具有独特的视野并找到一家好的公司。如果经理人过去的投资业绩不佳,就很难获得投资者的信任。自2000年以来,大量的中国互联网,特殊服务和新媒体以及新能源公司进入了纳斯达克或纽约证券交易所,为外国资金带来了可观的回报。自2004年以来,大量的民营企业已经进入了深圳中小企业董事会,国内资金的回报也非常惊人。因此,如果基金经理的履历具有投资于百度,盛大网络,分众传媒,阿里巴巴,无锡尚德和金风科技等星级基准公司的经验,则更容易信任投资者。

除了投资愿景,基金经理还需要拥有一些个人财富。为了控制道德风险,如果基金经理决定投资1000万美元的中型交易,PD将支付980万美元(98%),而作为LD的个人将需要20万美元( 2%)匹配投入投资。因此,基金经理的经济实力门槛也很高。

一般来说,私募股权投资基金的管理是一种绝妙的艺术。必须找到高增长的项目,说服企业接受基金投资,最后退出资本市场的股权。优质项目资金之间的竞争非常激烈,没有竞争的项目也不知道是否存在投资陷阱。无论他们的表现如何,几乎所有的基金经理都是飞人,他们的工作强度是惊人的。

6.私募股权投资基金如何决定进行投资?

企业家经常打电话给律师,他们非常疲倦:“ XX基金的不同人员来了三轮,何时结束……”这是因为公司不了解该基金的运作和管理特征。

尽管基金经理的个人英雄气概卓著,但该基金仍是公司组织或类似公司的组织。基金经理就像基金所有者一样,这很少见。

基金内的工作人员基本上分为三个级别:

■资金最高的是合伙人;

■副总裁,投资总监等是基金的中间层。

■投资经理和分析师是资金的基础。

首先,由投资经理的副总经理检查企业基金的总体检查过程,然后报告给合作伙伴。合伙人有兴趣,然后去参加由所有合伙人组成的投资决策委员会。国内资金经常邀请资金投资者参加委员会会议)进行表决。从最初的接触到最终的投资决定,一个项目可能会短短三个月到一年。

7.为什么有限合伙制成为私募股权投资基金的主流?

有限合伙制是一种特殊类型的合伙制,在实践中极大地刺激了私募股权投资基金的发展。

有限合伙公司将基金投资者和基金经理视为基金的合伙人,但基金投资者是基金的有限合伙人(LP),基金经理是基金的普通合伙人(GP)。有限合伙公司除了避免在税制中实行双重征税外,还主要设计了一套“权利相同但权利不同”的复杂分配制度,解决了缴费与缴费的和谐统一,大大促进了基金的发展。

在典型的有限合伙基金中,资金和分配安排如下:

■LP承诺提供该基金投资金额的98%。同时,它可以保证最低回报(即最低预期资本回报率,通常为6%)。如果基金收益超过该收益,则LP有已获得80%的权利。LP不干预该基金的任何投资决定。

■GP承诺提供基金投资额的2%。同时,GP每年会为该基金收取一定数量的基金管理费,通常是所管理资产规模的2%。基金的最低资本收益率达到标准后,GP可获得20%的基金收益率。基金雇员的每日工资,租金和差旅费均以2%的资产管理费结算。GP对投资项目拥有独家决策权,但必须定期向LP报告投资进度。

尽管中国政府部门对于是否在中国发展有限合伙基金有不同的看法,但这些看法基本相同:

基金可以选择以公司或合同为基础开展业务,但是有限合伙制是基金发展的主流方向。

8.企业基金的投资期限是多长时间?

对于募集资金的期限有严格的限制。通常,基金成立的前3至5年为投资期,接下来的5年为退出期(仅退出,无投资)。在对该基金进行两到五年的投资后,该基金将找到退出的方法。(共10年)

该基金有四种主要的退出模式:

1. IPO或RTO退出:最有利可图的退出方法,但资本市场本身的波动极大地影响了退出价格。

2.并购和提款(企业的整体出售):同样常见的是,基金将企业的股份转售给下一家公司。

3.管理层回购(MBO):回报较低。

4.公司清算:目前的投资损失大部分。

接受基金投资的企业也是危险的赌博。几年后,当基金投资企业仍然无可救药地上市时,基金的任何撤资尝试都将不可避免地干扰企业的正常运作。这就是私人资金火爆的原因。

IX。私募股权投资基金如何找到目标公司?

根据我们的观察,国内私人企业家对私人股权投资基金的认识不高。他们通常更加谨慎,不会主动发起攻击。相反,他们将等待资金来调查。

10.私募股权投资基金喜欢投资哪些行业?

私募股权基金,例如具有简单业务模型和独特核心竞争力的公司,以及具有强大扩展能力和管理素质的公司管理团队。但是,私募股权基金仍具有强烈的行业偏好。以下是过去五年中我们最喜欢的投资目标:

1. TMT:在线游戏,电子商务,垂直门户,数字动画,移动无线增值,电子支付,3G,RFID,新媒体,视频,SNS;

2.新服务行业:金融外包,软件,现代物流,品牌和渠道运营,翻译,电影业,电视购物,邮购;

3.高增长产业链:餐饮,教育和培训,牙科,保健,超市零售,药房,化妆品销售,体育,服装,鞋类,经济型酒店;

4.清洁能源与环境保护:太阳能,风能,生物质能,新能源汽车,电池,节能建筑,水处理,废气废物处理;

5.生物医学和医疗设备;

6.四万亿亿个行业:高铁,水泥,专用设备等。

第二部分私募股权融资中的关键问题

1.公司在什么阶段需要进行私募股权融资?

在国内外上市的中国公司总数不到3,000家,但中国有数百万家公司。私营企业的平均预期寿命只有7年。商业运作也有“死亡谷”法。大多数创业项目都在头三年内死亡。成立三年后,公司才慢慢走出死亡谷。因此,私募股权投资基金对项目的选择非常严格。

风险投资/风险投资公司与私募股权基金之间的差异变得越来越模糊。除了少数专门从事前期项目,投资额不超过人民币1,000万元的基金外,大多数基金都对私募股权交易感兴趣。如果单个门槛超过2000万元,超过1000万美元的私募股权基金之间的竞争将会非常激烈。因此,如果一个企业仅需要人民币百万元级别的融资,就不建议您花精力去寻求对该基金的股权投资。相反,它应该寻求个人贷款,个人天使投资,银行贷款,甚至私人高息贷款。

根据我们的经验,服务型企业成长到100人左右,年收入超过1000万元,利润微薄或接近100%时,更适合进行第一轮股权融资。展平制造企业的年度税后净利润超过500万元以后,安排第一轮股权融资比较合适。这些节点与公司融资时的估值有关。如果公司还没有发展到这个阶段,公司的估值将不会达到私募股权融资之时,并且基金会将失去其投资兴趣,因为交易规模太小。

当然,并非所有公司都愿意在此阶段进行私募,但是私募的好处显而易见:大多数公司依靠自我积累的利润来缓慢扩展业务。对于轻资产服务公司,由于缺乏可以抵押的资产,因此很难从银行获得贷款。公司吸收私人投资后,其业务通常会发生质的飞跃。结果,许多公司上市,企业家的财富从净资产状态增加到股票的市值(中国股票市场的中小型民营企业的市盈率超过40倍)并且市盈率为5-10倍),财富增值效果惊人。只要有可能,中国大多数私人企业家都愿意接受私人股权投资。

2.公司如何使用私募股权投资基金?

尽管公司向基金推荐自己,但成功的机会很小。在中国,绝大多数私募股权交易的谈判是由私募股权投资基金经理的朋友推荐和中介机构进行的。

中国经济的周期性特征非常明显。在不同的经济周期下,企业寻求资金和追逐资金的现象总是循环的。一般来说,在经济繁荣时期,好公司往往被多个基金同时追逐,尤其是在TMT,新能源,环保,教育,连锁等领域。只要公司有私募股权的意愿,公司的质量就不会太差,而资金往往不是很好。听到风了。

然而,在对公司而言空前强烈的私募渴望的经济衰退中,谈判的难度突然增加了。即使老板负责公司并制定业务计划,他也会在大海捞针中与数十只基金交谈,结果并不总是那么好。此时,财务顾问,投资银行证券公司和律师的推荐起着关键作用。

在目前的中国国情下,专业律师在企业与私募股权投资基金之间的交往中发挥着重要作用。私募基金非常重视律师的建议和见解。对于律师推荐的公司,资金通常至少要进行检查。这是因为:

首先,律师推荐的动机与财务顾问的动机不同。向资金推荐项目的财务顾问是财务顾问的日常工作。由于有强大的经济动机完成交易,资金更加谨慎。和专业律师向基金推荐项目主要是出于个人帮助,通常没有太大的经济意义,但很容易被基金接受。

其次,由于律师的专业特征,律师珍惜其执业声誉。质量低劣的公司律师不会盲目推荐他们,以免损害行业声誉。

第三,律师有时是融资公司的法律顾问,他们通常了解公司的业务特征和法律风险。在确定企业的经济前景时,基金通常会寻求律师的建议。

3.是什么原因导致私募股权融资谈判失败?

在中国,私募股权谈判的成功率不高。根据我们的观察,以企业与目标投资基金之间的保密协议的签署为双方开始联系的起点,只有不到30%的交易可以最终达成。当然,谈判破裂有很多原因。以下是更常见的:

首先,企业家太情绪化了,公司的内部估值不够客观,对于公平的市场价格来说太高了。企业家通常是企业家。他们对公司有深刻的感情。他们还喜欢阅读马云和其他名人的传记。他们总是觉得自己的公司也很棒。同时,资金开始谈论私募股权。因此,坚挺的价格不会过高,这不会让其他人分享企业的股权。但是,基金的投资遵循严格的价值规律,特别是在金融动荡洗礼之后,企业的估值不如企业家那么冲动。如果双方在公司价值判断上的差异超过一倍,则交易将难以完成。

其次,行业存在政策风险,业务取决于特定的联系人,技术太先进或业务模型太复杂。作为专业的私募股权律师,我们检查了各种奇怪的公司。一些公司依靠政府和垄断性国有企业来设置政策障碍来开展业务。一些公司拥有特别先进的技术,例如之前非常流行的薄膜电池光伏集成项目,生物质能或氨基酸生物医学项目;一些公司需要轮流了解业务。做大生意总是很简单。基金倾向于选择那些被市场竞争淘汰的简单企业。该行业是更传统的还是传统的都无所谓。饭店,旅馆,英语培训,甚至健康按摩都投入了,那些难以理解和神秘的公司却远离了。

第三,公司融资的时机不正确,企业资金不足也吓到了资金。该基金将永远锦上添花,而不会在雪地上放弃木炭。许多国内私人公司从来都不希望在富裕的时候进行私募股权投资,只有当他们无法打开底池时,他们才会考虑私募股权投资。基金不是傻瓜。无论公司的现金流是否尴尬,尽职调查都会立即显示结果。对于财务报告过于丑陋的公司,该基金通常没有勇气进行投资。

第四,公司必须在赚钱后进入新的行业或新领域。一些企业家在主要业务上非常成功,但是突然之间,他们想进入一个从未有过的新领域,因此他们利用私募股权来筹集资金来从事这些项目。这种游戏方式不容易成功。该基金希望企业家能够集中精力,而思想过多的企业家基金则更害怕。

第四,签订保密协议对企业意味着什么?

通常,在找到正确的方法之后,公司联系该基金进行调查并不困难。在一轮或两轮融资后,资金通常会要求公司签署保密协议以提供进一步的财务数据。在此阶段,律师通常还会接到公司的电话,要求提供交易指导。

保密协议的签署仅表明该基金愿意花时间认真审查该项目,而私募股权长征已迈出了第一步,这不是特别值得祝贺的事情。在此阶段,除非企业家无法判断应提交哪些材料并请律师帮助判断,否则该律师仅提供有关签订合同的一般法律指导,并不参与材料的准备。

在大多数情况下,签署的保密协议是基于对基金版本的使用。我们通常遵循以下几点来帮助客户把握保密协议的好处:

首先,机密资料的机密期限通常至少为3年;

第二,标有“商业秘密”的企业提交的所有商业文件都应进入保密范围,但保密信息不包括公共领域的信息;

第三,机密人员的范围通常扩展到基金的顾问(包括其律师),员工和分支机构。

五,企业是否应聘请专职融资财务顾问?

融资财务顾问(FA)的正面评价和负面口碑非常出色。FA不是活雷锋。公司为FA雇用的服务佣金通常为私募股权交易的3%至5%。一些财务顾问对公司的股权更感兴趣。

FA的最关键角色是估值。但是,大多数国内的财务顾问感觉更像是一个“约会中介”,而且专业程度较低,尤其是财务顾问经常对财务顾问的财务预测sc之以鼻。但是,如果公司对资本市场不熟悉,请最著名的财务顾问(中国排名前五位)可以帮助提高私募的成功率,并且公司为此目的支付融资佣金。

律师的建议:

■FA要求在签署独家代理权时要谨慎。如果公司绑定到未知的FA,则公司将错失良机。

■应将融资佣金的支付写入私募的最终交易文件中,以避免支付佣金时投资者​​的干预和纠纷。

■优秀财务顾问的判断标准:最终未列出其处理的项目。要求高昂前期成本的FA大多是骗子,而顶级FA则不需要或不需要非常合理的前期成本。

6.如何安全无误地支付佣金?

当看到私募股权成功的时候,通常会暗示公司要向为该项目做出贡献的人支付佣金,而且大多数公司都感到困惑。

私募股权交易就像婚姻。开始时,您需要了解命运,但最后,您可以握住双手以克服许多困难。按照行业惯例,作为投资者的基金通常不支付任何佣金。如果交易不涉及财务顾问,则公司将向交易成功后对交易做出更大贡献的个人或公司支付2%-3%的谢意。这是合理的,但请注意以下两点:

首先,绝对有必要避免支付交易对手的职员-基金的投资经理,这将被称为“商业贿赂”,这是一条无法触及的高压线;

其次,建议将佣金条款“查找费用”写入投资协议,或至少让投资者知道。佣金很大。羊毛是从羊身上出来的。公司不支付投资者同意的金额,这从理论上讲损害了投资者的利益。

VII。公司何时邀请律师参加交易谈判?

私募股权交易的专业性和复杂性超过了95%以上的私人企业家的知识和能力。如果企业家不要求律师与私募股权基金进行融资谈判,除非该企业家是投资银行家,否则他对公司和所有股东都是极不负责任的。

通常,企业在签署保密协议之前和之后,应请一名执业律师担任融资法律顾问。一种常见的方法是求助于公司的常年法律顾问,但是在中国,合格的私募股权律师很少。您自己的常年法律顾问不太可能会进行私募股权交易。因此,建议聘请该领域的专业高级律师提供指导。私募股权交易属于金融业务。因此,有实力的企业应在中国金融法律业务的十大律师事务所中选择私募股权顾问。

在我们作为私募股权交易法律顾问的实践中,无论最终交易是否成功,企业家都会深深信任我们。在所有私募股权参与者中,财务顾问更关心自己的佣金,有时会降低公司价格以达成交易;资金是公司的博弈对象,谈判中利益是对应的,交易后利益是一致的;基金律师只是为资金而工作,并不是说他们对公司没有感情。只有公司律师才能从企业和企业家的角度全面考虑这些问题;在谈判中必须比较公司和企业家的利益。常见的情况是,在完成私募股权谈判之后,我们还将被邀请担任公司的常年法律顾问,并且公司还将在下一轮私募股权和IPO业务中使用我们的服务。

8.为什么会有那么多回合的尽职调查?

尽职调查是公司向基金揭示其基础的过程。标准化基金会进行三种类型的尽职调查:

1.行业/技术尽职调查:

■要求其他从事同一行业的公司询问总体情况;如果公司的上下游,甚至竞争对手都同意,那么该基金自然就具有投资信心;

■技术尽职调查在新材料,新能源和生物医学高科技产业的投资中更为普遍。

2.财务尽职调查:

■企业必须提供详细的财务报表,有时还会派会计师来审核财务数据的真实性。

3.法律尽职调查:

■基金律师向企业发布调查表清单,要求他们建立注册,资格证书,治理结构,劳动力,外资,内部风险控制,知识产权,资产,金融税收,商业合同,担保,保险,提供环境保护和诉讼等各个方面的原始文件。

■为了更好地配合法律尽职调查,企业通常由公司律师填写调查表。

IX。公司估值的依据是什么?

公司的估值是私募交易的核心。设定公司的估值后,可以根据估值来计算融资和投资者股份的比例。公司估值谈判在私募股权交易谈判中具有里程碑式的作用。已超过此阈值。只要资金不太苛刻(例如要求取消抵押品赎回权或下注),就可以始终进行交易。

通常,公司的评估方式是私募股权交易谈判中双方之间博弈的结果。尽管有一些客观标准,但这实质上是一种主观判断。对于公司而言,估值越高,效果越好。除非公司有信心在本轮私募完成后将直接上市,否则一轮高价值的私募融资将对公司的下一轮私募相当不利。许多公司在完成一轮私人配售后陷入困境。主要原因是前一轮私募的价格使价格过高,这些公司受制于反稀释条款,无法降低价格进行后续交易,因此不得不冻结。

评估方法:市盈率方法和水平比较法。

1.市盈率方法:对于已经盈利的公司,您可以参考同一行业中上市公司的市盈率,然后对其进行折价。这是主流的估值方法。市盈率法有时对公司不公平,因为由于吸收私人股权投资之前需要进行税收筹划,私人公司不愿在账簿上释放利润,并且他们打算通过各种财务手段减少应纳税所得额(例如作为高费用)。收入。在这种情况下,公司的估值需要采用其他更正方法,例如使用EBITDA。

2.横向比较法:参照其他私募交易的估值,将公司的当前经营状况与以相同规模在同一行业私有的一家公司的估值进行横向比较。适用于公司的非盈利状态。

经验值:制造公司第一轮私募配售的市盈率通常为EBITDA的8-10倍或5-8倍;第一轮服务公司定向增发估值为5000万元至1亿元。

X.签署《条款清单》对企业是否意味着成功?

公司在就估值和融资金额达成协议后,可以签署条款书或投资意向书,总结谈判结果,并为下一步的详细调查和投资协议谈判做准备。

条款说明书或投资意向书实际上只是一般法律文件,指出除机密条款和专有商店(“无商店”)外,该文件无约束力。签署条款书的目的是使谈判公司放心,以便至少在独家禁售期(通常为2个月)内不再继续寻找Charming Prince并专注于与基金进行独家谈判。 。签署条款书后,由于各种原因,基金仍可能随时推翻交易。在很多情况下,已签署条款单但交易被中止。

由不同基金起草的条款清单的详尽度也有很大不同。一些基金公司的条款表已经接近合同条款。被投资股权的性质(在投票,股息,清算等方面是否具有优先权)),投资者的反稀释权,新股的优先认购权,共同销售权,信息和检查权,管理权锁定,董事会席位分配,投资者董事的特别权力,绩效博彩等方面均达成协议。尽管这些协议目前没有法律效力,但公司将来在签署正式的投资协议时不容易撤销这些条款。

第三部分私募股权交易结构

私募股权投资的交易结构是公司的头等大事,甚至可以在估值之前考虑。一些结构决定了公司在资本市场中的未来。如果公司最初选择私募股权交易结构或后来改变立场,那么推翻该结构的成本将非常沉重,不仅要花费数十万元,而且这会花费很多时间,甚至会延迟上市过程。

1.国内纯国内投资结构

单纯的国内投资结构是最简单的结构。它不会改变原始企业的任何性质。原企业直接增资扩股。基金认购企业增加资本并投资于企业。基金投资的一部分用作企业的增资,一部分资金由新老股东共享,作为公司的资本公积。

通过单纯的国内投资进行私募股权融资的最终目标是在国内A股主板,中小板或GEM上上市。随着国内证券市场融资功能的逐步恢复,除非公司规模太大或受到行业限制,否则私人企业家越来越倾向于在该国上市。与合资企业结构和私募股权交易的红筹结构相比,纯国内投资结构在政府批准和便捷交易方面具有无与伦比的优势。因此,如果企业家在选择私募股权基金时有多种选择,那么外资通常会在竞争中处于不利地位,而企业家更愿意寻找国内资助的基金来快速完成交易。这也是最近筹集大量人民币资金的一个重要原因,特别是对于黑石和红杉这样的海外私募股权巨头。

通常的做法是先进行私募,然后进行股改。在非公开发行之前,该公司通常采用有限责任公司的形式。私募交易完成(资金增加)后,公司仍将保留有限责任公司的形式。。当然,实际上,私募并非不可避免。只是公司股改后的公司治理结构更加复杂,经营成本更高,私募股权交易更加复杂。

II。红筹结构

红筹结构是最古老的私募股权交易结构。从1990年代末开始就一直使用红筹结构。 2003年,中国证监会取消了对红筹股上市的国内审查程序,这直接刺激了红筹股模型的广泛使用。到2006年8月,包括商务部在内的六个部委发布了根据《外国投资者并购境内企业的规定》(第10号命令),红筹结构是跨境私募股权和海外上市的首选结构。

采用红筹结构的私募股权投资,一家国内公司的创始股东首先在英属维尔京群岛和开曼群岛设立了一家离岸空壳公司(合法称为“特殊目的公司”),并且然后用这个一家特殊目的公司以各种方式控制国内股权,最后利用该特殊目的公司作为融资平台,向该基金出售优先股或可转换股权贷款,以进行私募股权融资,甚至实现海外上市。专用公司。红筹股上市也被称为“造壳上市”。订单

对跨境私募和海外上市有深远的影响。

随着国内创业板的推出,许多由海外基金进行私人投资并完成红筹结构的公司毅然决定返回国内结构并寻求在国内上市。我们认为,这些回报并非一帆风顺。

国内上市的第一个问题是确认要上市公司的实际控制人。大多数红筹结构的核心是离岸公司。由于离岸公司股权的隐藏性质,可能有必要证明实际控制人在过去两年中没有发生变化。代表信托持有海外上市实体股权的红筹公司证明实际控制器未更改可能会有更大的困难。

就上市实体的资格而言,有三种方法可以区分红筹结构并有针对性地处理法律问题。它们是股权合并和收购,资产收购和协议控制。

通过股权并购建立的红筹公司在获得上市对象时没有太多法律问题。由于外商投资企业仍属于国内法人,并直接作为生产,经营和利润的主体,因此外商投资企业的经营绩效可以正常反映,可以连续计算其绩效。外商投资企业更可能改制为股份有限公司。可以用作上市主题。

通过资产收购建立的红筹公司需要分析主业务并对其进行具体处理。如果原境内公司失去核心资产,而主营业务发生重大变化,原境内公司将难以满足上市条件;如果新成立的外商投资企业的期限超过三年并且还符合上市条件,则可以宣布新公司为上市对象,否则需要等待营业期达到或超过三年在利润和诚信方面,如果不符合国内创业板的要求,则需要重新组织或调整。

通过协议控制建立的红筹公司需要考虑利润状况和关联方交易限制。尽管国内公司是经营实体,但由于协议控制模式的原因,其利润需要通过服务费等方式转移到海外注册。作为上市实体,国内公司通常没有利润或利润很少,因此原始国内公司的利润很难满足上市条件;通过协议控制获得利润的外商投资企业,因为其利润是通过关联方交易获得的,而不是直接拥有运营公司。它具有多种要素,缺乏独立性和完整性,因此外商投资企业难以满足上市要求。必须重新组织或调整国内公司的股权,资产,人员和财务状况。

第四部分私募股权交易的核心条款

一,投资结构

在私募交易的国内结构中,允许中国的有限责任公司设计“具有不同权利的股票”优先股;股份公司严格遵循“同等权益”,同一类型的每股应当具有相同的份额。对。优先股的使用仅限于公司股改之前(改制为股份有限公司)。

第四,董事会投资保护一票否决权

私募交易的必然结果是,每轮投资者仅获得少数股东的身份(但多轮私募中的机构投资者可以合并以获得大股东的身份),这与私募交易的特点。如果投资者在一轮交易后获得控制权,则通常被归类为并购交易。因此,如何保护作为小股东的基金权益已成为基金的重中之重。

公司的标准治理结构安排如下。在股东大会上,股东按照其所代表的股份所代表的投票权进行表决;在董事会上,一人只有一票。无论采用哪种设计,私募股权投资者都不能在董事会或股东大会上形成压倒性的优势。结果,基金通常需要创建某些“保留金”,这些“保留金”可以由其驻扎的董事在董事会上否决,这是对私募股权基金最重要的保护。保留事项的范围是私募股权交易谈判中最关键的方面之一。

五,赌博行为(绩效调整条款,绩效奖励和惩罚条款)通过在摩根士丹利(Morgan Stanley)和蒙牛(Mengniu)之间进行的私募股权交易中使用{@}绩效博弈机制已经众所周知。根据公开的交易,蒙牛终于赢得了赌注,王子奶输了赌注。永乐电器因赌博不成功而被迫转向国美电器。

押注企业的业绩,押注企业的一小部分股权。不管您输赢,投资者都是有利可图的:如果投资者赢了,投资者的股权比例会进一步扩大,甚至达到控股权;如果投资者输了,这意味着公司已经达到了投资目标,利润丰厚,而投资者尽管损失了一些股票,但剩余股票的权益价值却比损失增加得更多。因此,下注是投资者锁定投资风险的重要手段。在金融动荡的背景下,越来越多的投资者要求使用博彩。

但是,赌博尤其容易使公司的思想浮躁。为了完成设定的赌博目标,它会毫不犹豫地通过损害公司的整体长期价值来赢得短期订单,或过度降低成本。从专业律师的角度来看,通常建议企业家拒绝该请求。只有当企业家对企业的未来发展特别乐观时,他才可以考虑接受它。({}}六,反稀释

投资者更担心信息不对称导致一轮私募股权交易价格过高的情况,但后期投资的交易价格低于先前投资的价格,导致投资者的账面投资价值达到损失,因此需要触发反稀释措施。

如果后期的投资价格高于早期的投资价格,则投资者的投资将增加价值,而不会引起反摊薄。这与两个阶段的房地产项目开发非常相似。如果第一阶段的所有者发现第二阶段的开盘价低于第一阶段的开盘价,则通常需要开发商退还差额或直接退房。第一阶段很高,第一阶段的所有者认为这是合理的。私募股权投资人的心态相同。

反稀释的基本方法是“完全棘轮”和“加权棘轮”。由于国内企业家不太了解“加权棘轮”是什么,因此他们在中国主要使用“完整棘轮”,即,企业家付账,并将一些旧股转移给第一轮投资者,以平衡两轮投资者。差价。

VII。强制销售权

沿权利拖曳(具有出售,拖曳,拉动或牵头的翻译权)是基金有权强迫企业家接受基金的后续交易安排以领导后续交易的权利。确保少数股东发言也很重要。具体来说,如果公司未在协议的期限内上市,并且第三方愿意购买公司的股权,则私募股权投资基金有权要求企业家以其协商的价格和条件与第三方共同谈判。基金和第三方。三方股权转让。

如果公司有机会在公司前面出售,则基金的本能反应是接受该基金,而两只鸟不如森林中的一只鸟好。但是,企业家通常对公司有深刻的感情,即使条件优越,他们也不愿意出售业务大多数企业家将企业视为自己的孩子,并将太多的理想置于生活中。他们没有勇气像张大中和朱立新这样的小企业对待企业。因此,如果没有强制性的出售权,那么基金只能等待IPO退出或管理层回购退出,而无法积极寻求公司整体出售的商机。

3.国家外汇管理局,“参加外汇管理的外国人和海外上市公司的员工持股计划和股票期权计划等操作规定”

4.国家外汇管理局总务司关于“加强外商投资企业外汇资金支付清算管理及相关业务经营管理”的通知

5.“关于适用《外商投资企业审查和登记管理法》的若干问题的实施意见”

6.“关于以股份设立外商投资有限公司的若干问题的暂行规定”

7.“关于上市公司外国投资相关问题的若干意见”

8.《外商投资企业投资者权益变动的若干规定》

9.私募股权投资基金监督管理暂行办法

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