股东追加投资资金决议365知识

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如何增加公司的注册资本?

股东要求公司返还增资款,法院为何判决支持?_唐某

司法角度

如果股东未就增资达成协议,或者没有法律程序也未形成合法有效的增资决议,则股东增资未成立,且股东有权要求公司返还增资。

知识

1.公司增加资本的法律程序是什么?

2.股东可以要求公司退还增资吗?

3.如何确定股东投入的资金的性质?

...有关详细信息,请参见下文

经典案例

2010年4月14日,公司A成立,股东毛,王和唐分别为股东,分别持有60%,30%和10%的股份,并且全部以货币投资。

2010年6月和8月,唐先生分别向A银行的银行帐户转入了100,000元和70,000元,共计170,000元。唐在八月份的汇款文件上写了“第三期投资基金”;毛在2010年6月和10月分别将60万元和46万元分别转入甲公司的银行账户,共计106万元; 2010当年6月,王某委托乙公司向甲公司支付30万元,并称支付的目的是“借款”。同年9月,王先生将21万元转入了甲公司的银行帐户,称其目的也是“借款”。

2013年8月27日,唐先生向法院提起诉讼,要求A公司归还这笔17万元的贷款本息。法院认为有争议的金额不是贷款,于是决定驳回唐的诉讼请求。王某向法院起诉,要求甲公司归还贷款51万元。法院认为,王某提供的现金付款单足以证明51万元是贷款,因此命令甲公司将王某的51万元贷款退还给王某。

2017年2月8日,公司A的三名股东召开了临时股东大会。由于三大股东意见分歧,《关于促进公司增资扩股的议案》和该法案未达成共识。

随后,唐先生将A公司告上法庭,要求退还17万元的增资额和利息。

一审法院

唐先生,甲公司和毛泽东并不反对唐先生为该公司增资人民币170,000元。该案的主要争议是唐的出资是否符合公司的增资章程,以及唐是否可以要求公司归还。

法院认为,从现有证据来看,唐,毛和王在公司成立和运营后已向公司注资,且每笔投资额也符合各自的股份比例。其中,唐和茂的出资显然是一项投资,其意图是真实的,并且没有违反公司的章程和公司法的规定。尽管王说自己出资的真正含义是借来的,但他主张归还贷款。但是,唐和毛的投资行为的含义是正确的,因为唐和毛之间的公司股份份额已经由于公司章程超出了公司重大决策表决权的要求,因此王先生主张公司归还其借款,并不影响唐和毛作为公司股东对公司投资的效力。即使王不同意按股份比例增加投资,唐和毛也可以根据公司章程和实际股东的出资额,完全重新登记股东的股份。 。因此,唐先生表示,公司的增资无法实现增资,这与案件的事实不符,法院对此不予受理。唐还说,他的投资没有被用来增加公司的资本,但是没有提供足够的证据来证明这一点,因此法院没有接受这封信。

尽管公司A退还了王先生投资于该公司的钱,但经过有效的判断,可以确定王先生给公司A的钱的性质是一笔贷款,这与该笔钱不同。唐向A公司投资的资金。资本维护的原则。 A公司归还王并不意味着A公司可以归还Tang所投资的投资资金。因此,唐先生要求甲公司归还投资资金和相应的利息。没有事实或法律依据,该法院不予支持。

因此,一审法院裁定驳回Tang的要求。

唐拒绝接受一审判决,并依法提出上诉。

二审法院

本案的争议焦点是唐的17万元投资是否构成A公司的有效增资。

首先,根据另一起案件的有效裁定,王某向A公司投资的51万元被确定为贷款,王某称股东未就增资达成协议。如果其他股东自行增资,其股权比例将被摊薄。,损害其合法权益。在没有其他证据的情况下,不能认为三个股东已经达成协议,允许两个股东的出资是股本增资,而另一股东的出资仅是债权。因此,不应认为两个股东分别增加A公司股本的方式是合理可行的。

其次,公司增资是公司的重要事项,是一项重要的法律行为,不仅需要共识基础,还需要形式和程序,例如股东大会决议和变更公司注册等。法律和公司章程的要求。从这种情况来看,既没有股东之间的书面增资协议,也没有股东大会的增资决议。当然,不可能更改商业注册。2017年2月8日,公司A的三名股东就增资,扩股等事项召开了临时股东大会,但由于意见分歧未形成决议。尽管毛泽东认为三位股东已就增资达成口头协议,但他没有提供证据证明与王先生向甲公司投资人民币51万元的上述有效判断不一致。在这种情况下,唐在临时股东大会上的意见不能被视为对先前协议内容的re悔,也不应被视为不当妨碍达成协议条件。

第三,法院注意到A公司的资产负债表显示,资本储备栏的金额经常发生变化,A公司和毛泽东对此的解释令人信服。因为17万元并不总是包含在资本公积中,并且(2013)长民二号(商)初字第1306号民事判决书并未明确指出17万元是增资(仅17万元是不被认为构成借用关系)。在无增资依据的情况下,A公司于2018年1月和2月将17万元列为资本公积(股东权益的性质),并计入毛投资的102万元作为其他应付款。(公司债务的性质)。尽管毛泽东表示已经与另外两名股东达成了口头增资协议,但作为公司的大股东和法定代表人,他并不总是将自己的投资102万元包括在内(从2017年6月至2018年2月)。在大多数情况下,它不包括在资本准备金栏中。这表明毛泽东本人并没有积极促进增资目的的实现。

第四,甲公司的三名股东引起了关于投资增加的争议。自实际出资到现在已经八年了。在此期间,引发了多起诉讼,这将对公司治理,股东行使和权利保护产生负面影响。。在二审开庭时,唐显明明确表示,他不愿意将这17万元用于增资。如果遵循这一意见,根据现有的公司章程,甲公司将难以形成相关的增资决议,这可能对增资形成长期僵局,不利于正常情况。甲公司的运作在适当考虑公司治理的基础上,它还应该选择一种有利于有效公司治理并维护股东,尤其是非控股股东利益的解决方案,而不是相反。

基于上述因素,法院认为唐先生从A公司增资17万元的目的在客观上是无法实现的。该案涉及的增资未成立,因为它不符合法律要求,自然也没有法律效力。甲公司应归还唐已投资的17万元。但是,增资目的失败的关键是公司三名股东未能在增资的充分协商基础上形成书面协议,导致认识不同,在实际中引起争议。实施过程。根据利益平衡的原则,本法院不支持唐先生提出的有关利息的主张。

最后,二审法院决定撤销一审判决,甲公司向唐退还本金17万元。

律师评论

以上典型案例涉及公司增资的确定,我们对此进行一些解释:

1.公司增资的法定程序

首先,股东必须就增资达成共识。公司的增资不仅会影响公司的注册资本,还会影响公司内部股权结构的比例。如果仅部分股东进行增资,将不可避免地稀释非资本化股东的股权比例,并可能损害非资本化股东的合法权益。因此,增资协议的形成是增资的前提。

其次,公司增加资本的决定必须构成股东大会的合法有效决议。公司增资是一项重大事务,是一项法律行为。除了形成事故外,还必须执行法定程序以形成股东大会的决议。公司法明确规定了增资的表决比例:股份有限公司的股东大会必须作出增加注册资本的决议,必须经占表决权三分之二以上的股东批准;股东持有的三分之二以上的表决权获得批准。

再次,股东履行了增资义务。股东对新出资的出资与出资的规定一致,增资时尚未履行或未充分履行出资义务的股东也应承担相应的法律责任。一般而言,股东按实缴出资比例认购增资,但经全体股东一致同意,股东不得按实际出资比例认购增资。

最后,增资结束后,公司应依法向公司登记机关进行变更登记。

2.股东可以要求公司退还增资吗?

为了确保公司有足够的资本,《公司法》规定,在股东依法履行出资义务后,通常不得要求公司退还出资,否则可能构成资本撤回。但是在特殊情况下,股东也有权要求公司归还出资。我们以前曾发表过文章:“公司成立后,发起人为什么可以要求退还资本?文章提到了一种特殊情况,在这种情况下,可能需要公司退还出资。

股东的增资和出资在许多方面都相似。因此,股东要求公司返还增资对股东要求公司增资也具有一定的参考意义。

实际上,无论是增资还是出资,股东都会与其他股东签订书面的“资本投资协议”和“资本增加协议”。其实质是,出资和增资都是业绩,与普通业绩不同。增资和出资也受《公司法》的约束。

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